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采购订单

条款和条件

第一条:定义

在整个采购订单中使用的下列术语具有如下含义:

1.1 “关联公司”系指直接或间接控制或受…控制的个人或企业实体, 或在…的共同控制之下, 皇冠体育娱乐场网址.

1.2 “适用的数据保护法律”具有第15条规定的含义.1.

1.3 “适用法律”指所有适用的全球法律, 联邦, 国家, 状态, 当地的, 外国的法律, 规章制度, 条例, 法令, 订单, 规范和要求(包括, 但不限于, 许可证的任何要求, 同意, 许可证, 证书, 批准和检查), 同样是颁布, 不时补充及/或修订.

1.4 “接受”具有第10条规定的含义.1.

1.5 “皇冠体育娱乐场网址”是指, 对于购买商品和/或服务的特定订单, 要么BPI, 或由BPI直接或间接控制的实体, 发出这样的命令.

1.6 “BPI”指biomarin Pharmaceutical Inc ..美国特拉华州的一家公司,总部设在:

林达罗街770号
圣拉斐尔,加州94901,还有
通讯地址:
105数字驱动器
诺瓦托,加利福尼亚州94949

1.7 “变更令”的含义见第3条.1.

1.8 “Confidential Information” has the meaning set forth in Section 14.1.

1.9 “交付”具有第9条规定的含义.1.

1.10 “交货时间”系指订单要求中规定的交货时间, or, 如订单要求中未作规定, 那就越快越好, 须经皇冠体育娱乐场网址的书面批准.

1.11 “主导协议”具有第2条规定的含义.2.

1.12 “欧洲经济区个人数据”的含义见第15条.5(a).

1.13 “环境法”系指任何直接或间接与(i)保护环境(包括空气)有关的适用法律, 水蒸气, 地表水, 地下水, 饮用水供应, 地表或地下以及包括但不限于1976年资源保护和恢复法案(PL)等法律. 94 - 580年)(“《皇冠体育娱乐场网址》(以下简称《皇冠体育娱乐场网址》), 《皇冠体育娱乐场网址》, 《皇冠体育官网》(CAA), 《皇冠体育官网》(CWA), 安全饮用水法(SDWA), 以及由美国食品和药物管理局(“皇冠体育官网”)发布或管辖的任何和所有适用法律。, 国际协调会议(ICH), 核管理委员会(“NRC”), 联邦 和 状态 Environmental Protection Agencies (然而 named), 联邦和州交通部门, 和 联邦 和 状态 Departments of Health (然而 named); (ii) the 保护 和 occupational health 和 safety of workers 和 员工(包括 但不限于 the OccupationalSafety 和 Health Act (“OSHA”); or (iii) the registration, 许可, 通知, 警告或其他政府批准的商品和/或服务或任何成分, 副产品, 中间体(包括, 但不限于1986年《皇冠体育官网》等法律, 有毒物质控制法, 或欧盟注册, 评价, Authorisation 和 Restriction of Chemicals); or (iv) the exposure to, 或者使用, 运输, 存储, 回收, 重用, 治疗, 一代, 标签, 保护, 释放或处置任何和所有有害物质.

1.14 “货物”系指所有有形材料、用品、物品、软件、硬件或设备.

1.15 “Hazardous Materials” means any (a) petroleum or petroleum products, 副产品或分解产物, 放射性物质, 有毒的模具, 氡, 石棉或含石棉的材料, 含铅油漆, urea formaldehyde foam insulation or polychlorinated biphenyls; (b) any chemicals, 材料, 物质, 化合物, 或混合物, 产品或副产品, 生物制剂, 现在或以后确定的活的或转基因的材料, 定义的:以定义为特征的或包含在定义中的, 或者被判定为“有害物质”,危险废物,危险物质,“极其危险的废物。,“限制危险废物。,“特殊废物”,“有毒物质”,”“污染物,”“污染物,”“有毒,”“危险,”“腐蚀性,”“易燃,”“无功,”“放射性,或类似意思的话, under any Environmental Law; 和 (c) any other substance or waste that is now or hereafter prohibited, 受任何监管机构的限制或监管.
1.16 “知识产权”指所有专利, 版权, 商标, trade secret 和 other proprietary 和 intellectual property rights.

1.17 “损失”具有第17条规定的含义.1.

1.18 “材料”具有第16条规定的含义.1.

1.19 “订单要求”的含义见第2条.1.

1.20 “交货点”系指订单要求中规定的指定交货地点.

1.21 “价格”指皇冠体育娱乐场网址就货物和/或服务应支付给卖方的总金额, 如采购订单所述.
1.22 “采购订单”的含义见第2条.1.

1.23 “卖方”系指根据采购订单提供货物和/或服务的一方.
1.24 “卖方文件”具有第2条规定的含义.1.

1.25 “卖方人员”指卖方的员工, 军官, 董事, 独立承包人, 咨询顾问, 顾问, 和代理.

1.26 “卖方财产”具有第16条规定的含义.2.

1.27 “服务”是指所有的工作, 包括所有必要设备的布置, 劳动, 监督和必要的管理来执行这些工作.

1.28 “软件”指任何固件, 软件应用程序, 用于使用其他货物的数据汇编或一套计算机程序或程序以及相关功能, 存储有关使用该等货物的方法和协议的信息, 和/或存储或评估数据, 结果, 以及通过使用该等商品而产生的其他信息.

1.29 “规格”是指提供给皇冠体育娱乐场网址的文件,其中规定了货物和/或服务必须满足的一般和技术要求, 包括任何包装, 包装, 以及运输要求.

1.30 “St和ardContractual Cla使用s” has the meaning set forth in Section 15.5.

1.31 “分包商”的含义见第4条.1.

1.32 “条款与条件”指本条款与条件, 以及皇冠体育娱乐场网址和卖方签署的书面协议中可能同意的任何其他修改或补充条款和条件.

1.33 “工作产品”具有第16条规定的含义.2.

第二条:协议形式

2.1 受第2条限制的除外.2, 本条款和条件适用于皇冠体育娱乐场网址签发的所有购买商品和/或服务的订单(“采购订单”)。, 是否邮寄, 特快专递服务, 电话, 电子邮件, 或其他电子方式, 以及卖方在签发采购订单前提供的所有最终报价文件, 包括, 但不限于, 规范, 工作范围, 预算, 以及时间表(诸如相关文档), “卖方文件”). 除非上下文另有要求, where 采购订单 relates solely to the purchase of Goods, 本采购订单中提及的“服务”应不予考虑,且本采购订单仅涉及“服务”的购买, 提及货物时,概不理睬. 除了对, 及规格, 商品和服务, 定价和付款信息, 和皇冠体育娱乐场网址的交付要求(合, “订购要求”), 卖方文件中包含的任何附加或不同的条款和条件在此被拒绝,且不具有任何效力.

2.2 尽管有上述规定, 如果皇冠体育娱乐场网址和卖方已经签订了另一份协议, 包括, 但不限于, 主购买, 主供应, 或者主服务协议, 管辖采购订单中所列商品和/或服务的采购和销售(“主导协议”), 该主导协议的条款应控制并优先于本条款和条件.

第三条:验收条件

3.1 采购订单,连同本条款和条件,并受第2条的约束.1, 卖方文件, 这些都应被视为采购订单的重要附件并纳入其中, 构成最终的, 完整的, 双方之间的排他性合同,除非通过双方同意的书面变更令(“变更令”),否则不得修改或撤销。. 卖方应通过以下方式表明其接受采购订单:(a)以任何方式向皇冠体育娱乐场网址提供口头或书面接受, (b) notifying 皇冠体育娱乐场网址 of its commencement of work on 采购订单, 或(c)交付采购订单授权的任何货物或服务, within the time for such delivery as 状态d in 卖方文件. Regardless of the manner or medium of 验收, time is of the essence.
3.2 作为提议, 采购订单明确限制接受其条款和条件, 并通知皇冠体育娱乐场网址反对卖方对该要约的任何回应中的任何不同或额外条款和条件. 如果采购订单被解释为皇冠体育娱乐场网址接受卖方先前的报价, 此接受明确以卖方(a)同意本条款和条件以及(b)拒绝卖方先前报价中包含的任何条款和条件为条件, 除订单要求外. 如果本采购订单被解释为对现有合同的确认, 双方同意,采购订单构成最终订单, 双方之间合同的完整和排他性条款和条件. 如果双方以其他方式完成了主导协议, 双方同意,根据该等合同使用采购订单订购商品和/或服务,应被解释为仅就订单要求补充该等主导协议的条款. 不管它作为要约的结构如何, 验收, 确认或用于根据先前的合同订购商品和/或服务, 本采购订单通过引用纳入为买方提供任何保护的《皇冠体育娱乐场网址》的所有条款, 包括, 但不限于, 《皇冠体育娱乐场网址》规定的所有明示和默示保证保护以及所有买方救济.

第四条:分包

4.1 卖方只能与其他企业或个人订立合同,提供货物和/或履行部分或部分服务(以下简称“服务”), “分包商”),并事先获得皇冠体育娱乐场网址的书面批准. The approval by 皇冠体育娱乐场网址 of any Sub-Contractor shall not release 卖方 from any responsibility or liability in connection with said Sub-Contractor 和 shall not create a contractual or employment relationship between 皇冠体育娱乐场网址 和 the Sub-Contractor other than 皇冠体育娱乐场网址’s position as the intended third party beneficiary of the Goods 和 /or Services provided by the Sub-Contractor. 卖方应负责监督和监督每个分包商的工作和指定活动, 包括确保遵守采购订单的适用条款和条件. 卖方应确保所有分包商遵守卖方在采购订单项下的义务, 包括, 但不限于, 卖方关于知识产权的保密和所有权的义务. 在采购订单项下,皇冠体育娱乐场网址对分包商没有义务或责任, 根据采购订单或其他规定,分包商对皇冠体育娱乐场网址没有任何权利或救济. 皇冠体育娱乐场网址可能, 根据卖方的要求自行决定, 就根据采购订单提供的任何服务和/或货物直接向分包商付款,并将该等付款金额与欠卖方的任何金额相抵消.

第五条:变更

5.1 皇冠体育娱乐场网址有权对采购订单项下订购的商品和/或服务进行变更. 如果任何此类变更将导致卖方在采购订单项下提供货物和/或服务的成本增加或减少, 或在卖方履约所需的时间内, 对价格的公平调整应真诚协商,皇冠体育娱乐场网址和卖方在书面变更订单中以书面形式同意的任何变更将纳入采购订单.

5.2 卖方在第5条(变更)项下的价格调整索赔必须在卖方收到变更通知之日起不迟于十(10)天内以书面形式提交皇冠体育娱乐场网址.

5.3 本第5条的任何规定均不能作为卖方不继续执行已全部更改的采购订单或在更改订单获得书面批准后延迟履行的理由, 包括协商价格调整, 由皇冠体育娱乐场网址. 未经皇冠体育娱乐场网址书面批准,卖方不得执行变更.

Article 6: Right To Assurances; Repudiation By 卖方

6.1 皇冠体育娱乐场网址出于善意是否有理由质疑卖方的履约意向, 买方可以书面要求卖方就其履行意向提供书面保证. 如果提出要求而未在收到该要求后不超过一(1)周的合理期限内作出保证, 皇冠体育娱乐场网址可能 treat this 失败 as a repudiation of 采购订单.

6.2 如果卖方拒绝订购单, 或未能根据第6条提供其意图履行采购订单条款的书面保证.1、皇冠体育娱乐场网址有权根据第7条的条款终止采购订单.1、从其他渠道代购, or, if the Goods 和/or Services are in a partial 状态 of completion, 是否通过其他方式完成. 无论如何, 卖方应向皇冠体育娱乐场网址承担由此产生的额外费用和费用, 但不放弃皇冠体育娱乐场网址要求损害赔偿和其他救济的权利.

第七条:终止

7.1 For Convenience: 皇冠体育娱乐场网址可能 terminate 采购订单 in whole, 或者部分地, at any time 和 for any ca使用 upon fifteen (15) days 写 notice to 卖方; provided that 皇冠体育娱乐场网址 shall pay 卖方 for any Goods or Services supplied to 皇冠体育娱乐场网址 in accordance with 采购订单 up to the effective date of termination in accordance with the terms of 第七节.3.

7.2 原因:如果卖方延迟交付本采购订单所涵盖的货物和/或服务, 拒绝采购订单或未能提供书面保证其意图履行采购订单的条款(如第6条所述), 或以其他方式严重违反采购订单的任何其他规定, 或卖方因破产或资不抵债或为债权人的利益指定接管人或受托人或转让而提起或针对卖方提起的任何诉讼, 皇冠体育娱乐场网址可能, 除采购订单或法律规定的任何其他权利或救济外, 立即终止全部或部分采购订单.

7.3 终止的影响:

(a) 如果皇冠体育娱乐场网址已根据第7条终止采购订单.在其接受采购订单中规定的所有货物和/或服务之前, 皇冠体育娱乐场网址和卖方将真诚地协商一个反映卖方合理价格的比例价格, 证实, 直至终止之日,在履行采购订单过程中直接发生的必要费用(包括因部分完成的货物和/或服务而产生的费用), 加上合理的利润.

(b) In the 皇冠体育娱乐场网址 has terminated 采购订单 pursuant to 第七节.在其接受采购订单中规定的所有货物和/或服务之前, 皇冠体育娱乐场网址将合理确定并向卖方支付反映皇冠体育娱乐场网址接受的商品和/或服务价值的比例价格, 但皇冠体育娱乐场网址不承担因部分完成的货物和/或服务或采购订单预期利润损失而产生的费用, 或者其中的一部分, 所以取消了.

(c) 本采购订单终止后, 任何提前, progress, 或皇冠体育娱乐场网址向卖方支付的分期付款应从皇冠体育娱乐场网址根据第7条支付的款项中扣除.第3(a)条或第7条.3(b), 是适用的, 和, 如果此类预先付款超过皇冠体育娱乐场网址根据第7条支付的金额.第3(a)条或第7条.3(b),超出部分应退还给皇冠体育娱乐场网址.

(d) 在任何情况下,皇冠体育娱乐场网址对卖方的义务, 根据本第7条终止的结果, 超过因此终止的货物和/或服务的价格, or any lower Price agreed upon or determined under cla使用 (a) or (b), 在付款之后, 皇冠体育娱乐场网址在本协议项下或其他方面对卖方没有进一步的义务.

(e) Upon termination or expiration of this 采购订单: (i) 卖方应 comply with its obligations under 第十四条(保密信息) below; (ii) 皇冠体育娱乐场网址 shall be entitled to the ownership, 占有, 使用 和 license of any 和 all work in process 根据本采购订单 to which it is entitled pursuant to 第十六条(知识产权) below; 和

(f) 以下条款在本采购订单终止或期满后继续有效:, 第二条(协议形式), 第三条(验收条件), 第七节.3(终止的影响),第8条.7(装运),第8节.8(发货), 第九条(交付和灭失风险), 第十条(买方验收的权利), 第十一条(付款)仍有付款义务的, 第十二条(审计权), 第十三条(保证和保证), 第十四条(保密信息), 第十五条(隐私), 第十六条(知识产权), Article 17 (Indemnification; Lien 豁免), Article 18 (Insurance Requirements) Article 19 (Regulatory Compliance), 和第21条(环境), Health 和 Safety Matters) 和 Article 22 (No Transfer of License), 第二十三条(软件), 第二十四条(杂项规定)和其他按其性质应当存续的规定, shall survive expiration or termination of this Agreement for any reason.

第八条:装运

8.1 卖方应 ship Goods via the method specified in 采购订单. 货物不得通过空运、铁路或美国海关运输.S. Postal Service without the 写 direction or approval 的皇冠体育娱乐场网址. 卖方可以通过联合包裹服务运送, 联邦快递, DHL, 或其他类似的递送服务.

8.2 Goods shall be shipped pre-assembled to the maximum practical extent. 卖方应提供所有文书的清单, 配件, 或其他需单独发运的配件.

8.3 卖方应负责货物的适当包装和保护,并负责货物的适当装载, 阻塞和支撑, 覆盖, 和 shipping of Goods in accordance with any 包装 规范, 运输方式及本采购订单中规定的或皇冠体育娱乐场网址以书面形式传达的其他相关要求, 和, 如无该等规格, 提供方法或要求, 以足以防止货物在运输过程中损坏和灭失的方式,并充分保证安全运输到目的地. 包装不收费, 保护, 加载, 阻塞和支撑, 覆盖, 除非采购订单中明确授权,否则皇冠体育娱乐场网址将允许装运.

8.4 每件设备和/或每件包装, 运输箱, 或集装箱应在外部显著标记和编号采购订单号. 在每个包装中,每个项目应与采购订单相关联, 和 设备标签号s (如果有任何) must be firmly affixed or attached. 每批货物必须附有一份详细的装箱单,列明所有单独的物品. 如果装运时未收到载明所有货物的装箱单, 皇冠体育娱乐场网址的计数和接收文件应被卖方接受为最终和决定性的.

8.5 永久性设备标识, 卖方铭牌包含以下内容, 是适用的, 应牢固地附着在设备上:制造商名称, 型号和序列号, 尺寸和/或类型, 电特性, 设备标签号, 转动方向, 以及其他关键的识别数据.

8.6 除非采购订单的其他条款明确允许或皇冠体育娱乐场网址另行书面批准,否则不允许对本采购订单中所要求的数量进行任何变更.

8.7 For shipment of Goods imported into the commerce of the United States, 卖方应及时向皇冠体育娱乐场网址提供包含19 CFR 141要求的信息的商业发票.第86条,不时加以补充和/或修改. 卖方应继续对其在本采购订单项下的合规义务承担全部责任.

8.8 卖方应 provide to 皇冠体育娱乐场网址 all information related to the safety, 安全处理, 环境影响, 货物的处置,包括, 但不限于, 材料安全数据表. 卖方应及时交付给皇冠体育娱乐场网址, 当卖方可以使用时, 资料的任何更新或修改, 包括为满足联合国全球化学品统一分类和标签制度的要求而作出的规定, 还有任何关于安全的新信息, 安全处理, 环境影响, 或货物的处置.

8.9 卖方同意就所有预计的或实际的运输延误及时向皇冠体育娱乐场网址发出书面通知. Such notice shall 状态 the reason or reasons therefore 和 the 行动, 如果有任何, 由卖方承担,以避免和/或限制或控制预计或实际的延误.

8.10 对于由皇冠体育娱乐场网址或第27条(不可抗力)中定义的不可抗力事件造成的延误,卖方概不负责。. 然而, 如果卖方延迟履行本采购订单,或无法提供令皇冠体育娱乐场网址满意的证据,证明卖方将在采购订单中所示的承诺装运日期前提供货物,或未能在承诺的日期前装运货物,且卖方无法根据上述规定确定可原谅的延迟, 皇冠体育娱乐场网址可能, 由其选择, 批准修改后的装运承诺和/或要求卖方采取纠正措施,费用由卖方承担, 包括额外的工作时间和交通费. 进一步, 如果卖方的履约明显延迟,且该延迟不能按上述规定予以原谅,且卖方未能履行或拒绝履行, 在皇冠体育娱乐场网址多次要求之后, 采取有意义的行动来加速绩效,例如确保符合采购订单的要求, 此种延误应被视为“不可原谅的延误”。, 和皇冠体育娱乐场网址, 除了法律上的救济之外, 可根据第7条的规定终止本采购订单.2本.

第九条:交货和灭失风险

9.1 卖方应将货物交付给皇冠体育娱乐场网址, 或为皇冠体育娱乐场网址提供服务, 在交货地点和交货时间(“交货”). 如果需要国际贸易术语解释通则(定义见《皇冠体育娱乐场网址》),则应将其包含在采购订单中.
9.2 除非本采购订单另有规定, 货物所有权的转让以及本采购订单所涵盖物品的灭失或损坏风险应由卖方承担,直至货物在本采购订单的交货地点交付给皇冠体育娱乐场网址.

9.3 尽管有上述规定, 因货物不符合采购订单和/或规格而造成货物灭失或损坏的风险, as to give 皇冠体育娱乐场网址 a right of rejection shall remain with 卖方 until cured; provided 然而, 对于皇冠体育娱乐场网址的代理或雇员在其雇佣范围内的疏忽造成的损失或损害,卖方不承担责任.

第十条:买方验收的权利

10.1 所有交付或履行的货物和服务应接受最终审查, 由皇冠体育娱乐场网址进行验收, 尽管有任何付款或初步检查. 当根据采购订单交付的货物和服务经皇冠体育娱乐场网址检验并确定符合采购订单和规格中规定的要求时,即为货物和服务的“接受”, 如果适用的话. 皇冠体育娱乐场网址应在卖方完成并交付适用的货物和/或服务后的合理时间内(不超过四十五(45)天)进行该等检验.

10.2 如果皇冠体育娱乐场网址的采购订单规定在装运前进行临时检验, 卖方应尽其最大努力促进皇冠体育娱乐场网址的检查,并应在确定的检查日期前至少十(10)个工作日书面通知皇冠体育娱乐场网址. 卖方承认并同意,任何此类临时检验不构成对货物和/或服务的接受.

10.3 皇冠体育娱乐场网址的检验, 或见证, 或参与任何测试(或皇冠体育娱乐场网址未能进行检查或测试)均不能免除卖方遵守本采购订单项下所有要求的任何义务,包括纠正材料缺陷, 工艺, 或设计.

10.4 对于皇冠体育娱乐场网址就任何潜在缺陷提供拒绝任何商品和/或服务的通知,不存在适用的时间限制, 其中应包括皇冠体育娱乐场网址无法通过样品的标准检验和测试检测到的任何缺陷,或可能仅影响部分货物或服务的缺陷.

10.5 不接受, 也不是付款, the Goods 和/or Services shall: (a) relieve 卖方 from its obligation to conform to all of the requirements of 采购订单; (b) affect 卖方’s guarantees 和 warranties or 皇冠体育娱乐场网址’s remedies under 第十三条(保证和保证); (c) impair 皇冠体育娱乐场网址’s right to reject or revoke 验收 of non-conforming Goods; or (d) impair 皇冠体育娱乐场网址’s right to avail itself of any other remedies to which it may be entitled, 在法律上或衡平法上, 尽管知道不符合项, 它的真实价值, 或者是发现它的容易程度.

10.6 如果货物和/或服务不符合采购订单或适用规范的要求, 皇冠体育娱乐场网址应就缺陷或不符合项向卖方发出详细的书面通知,并指示卖方立即(无论如何应在三十(30)天内):(a)进行修复, 更换或重新履行有缺陷或不合格的货物和/或服务; or (b) cease all 卖方 activities related to the Goods 和/or Services; 和/or (c) refund to 皇冠体育娱乐场网址 all fees paid by 皇冠体育娱乐场网址 hereunder for the deficient or non-conforming Goods 和/or Services 和 those Goods 和/or Services that are dependent on such deficient or non-conforming Goods 和/or Services. 任何此类修正后的货物和/或服务均应遵守本第10条(买方检验-验收的权利)中规定的相同检验和验收条款。. 如果皇冠体育娱乐场网址指示卖方进行维修, 更换或重新履行有缺陷或不合格的货物和/或服务, 且卖方未能在皇冠体育娱乐场网址发出指示后三十(30)天内完成上述工作, 然后,卖方应向皇冠体育娱乐场网址退还皇冠体育娱乐场网址在本协议项下为缺陷或不合格的货物和/或服务以及依赖于这些缺陷或不合格的货物和/或服务的货物和/或服务支付的所有费用.

第十一条:付款

11.1 卖方应根据付款条款向皇冠体育娱乐场网址提交单据齐全的发票, 包括货币, 采购订单中规定的. 可接受的发票必须是PDF格式, 词, Excel, TIF或JPG格式,必须提交到采购订单上的电子邮件地址. All invoices must: (1) reference a valid 采购订单 number 和 采购订单 line number; (2) contain a description of the Goods or Services purchased, 相应的卖方商品编号(如有), 和 the corresponding quantities 和 unit prices; (3) 状态 the name of the individual from 皇冠体育娱乐场网址 who ordered the Goods 和/or Services; 和 (4) contain contact information for an authorized 卖方 representative. 每张发票必须在发票上显示的日期通过电子邮件发送,并且只引用一个采购订单号(i.e. 卖方必须为每个采购订单提交单独的发票). 运费, 税, 以及其他类似的指控, 如果采购订单授权, 应在发票上单独列明.

11.2 除非皇冠体育娱乐场网址另有规定, 卖方应在货物或服务交付后为皇冠体育娱乐场网址开具发票. 除非皇冠体育娱乐场网址在采购订单中另有规定, 付款条件应在皇冠体育娱乐场网址收到卖方根据本协议提交的发票后四十五(45)天内生效, 中指定的任何信息, the applicable 采购订单; provided, 在货物和/或服务满足本采购订单中规定的要求和/或被皇冠体育娱乐场网址接受之前,不得支付尾款.

11.3 皇冠体育娱乐场网址可将卖方欠皇冠体育娱乐场网址的任何金额抵销皇冠体育娱乐场网址应付的任何金额. 皇冠体育娱乐场网址可以拒绝支付其善意争议的任何发票金额,双方应善意合作解决任何此类计费争议. 任何此类账单纠纷均不应成为卖方不履行服务和/或不交付货物的原因, 视情况而定, 根据本采购订单. 所有卖方发票应根据错误进行调整, 短缺, 缺陷, 或其他原因导致卖方未能满足采购订单的要求.

11.4 皇冠体育娱乐场网址对卖方发票的付款不构成对货物和/或服务的接受,也不导致其放弃采购订单项下的权利.

11.5 如果皇冠体育娱乐场网址要求的话 or required by the terms of 采购订单, 卖方同意在皇冠体育娱乐场网址支付卖方发票之前,提供所有劳动力和材料的放弃留置权或可接受的付款证明,并以此作为条件.

Article 12: Audit Rights; Records

12.1 卖方应向皇冠体育娱乐场网址或其代表提供(并应促使每个卖方分包商提供), 包括其外部审计员和任何政府机构,在合理的时间和合理的通知(政府机构进行审计的情况除外)后,可以访问卖方(和每个卖方分包商)的任何设施。, 卖方人员, 还有数据和记录, 在与本采购订单项下提供的货物和/或服务以及卖方在本采购订单项下的履行有关的每种情况下, (a)进行审计和检查,以验证皇冠体育娱乐场网址数据的完整性和安全性,并检查处理药物的系统, 商店, support 和 transmit that data 和 to ensure that 皇冠体育娱乐场网址 is compliant with Applicable Laws; (b) observing 卖方’s performance of its obligations 根据本采购订单; 和 (c) enabling 皇冠体育娱乐场网址 to comply with all Applicable Laws. 卖方不得要求皇冠体育娱乐场网址签订单独的保密协议, 保密, 现场参观, 或与任何此类访问有关的类似协议, 检查, 由皇冠体育娱乐场网址或其审核员或政府机构进行审核或观察. 卖方进一步同意保存其与本采购订单项下提供的货物和/或服务有关的账簿和记录,期限为六(6)年或适用法律可能要求的更长时间,自本采购订单项下的工作完成之日起算. 如果任何此类审计发现卖方向皇冠体育娱乐场网址超额收费, 卖方应及时赔偿皇冠体育娱乐场网址的超额费用, 如果任何该等超额费用等于或大于本采购订单条款项下应收取金额的百分之五(5%), 然后,卖方应及时偿还皇冠体育娱乐场网址在进行审计过程中发生的所有合理费用和开支. 卖方 acknowledges 和 agrees that 皇冠体育娱乐场网址 shall have the right, 在本采购订单有效期内的任何时间, 包括任何续期, 要求卖方填写任何表格(或任何后续流程),并且卖方将配合该等要求,并对已确定的可能合理影响隐私的任何弱点进行补救, 保密, 保密信息的安全性或完整性. 为本契约之目的及避免疑义, “皇冠体育娱乐场网址数据”和“数据”被视为皇冠体育娱乐场网址的机密信息.

12.2 卖方应及时通知皇冠体育娱乐场网址任何监管机构对货物和/或服务的任何检查, 包括, 但不限于, 美国食品药品监督管理局, 它意识到了这一点. 除非适用法律禁止, 卖方应允许 皇冠体育娱乐场网址’s representative to observe such 检查. 卖方还应向皇冠体育娱乐场网址提供向监管机构提交或收到的与该等检查有关的所有信函的副本. 卖方应采取一切合理措施,纠正在监管检查中发现的任何缺陷.

12.3 卖方应创建并保存数据的书面记录, 在履行服务和采购订单项下的其他工作中及时产生或记录的结果和其他信息, 准确的, 完整的, 和清晰的方式. 卖方应按照采购订单和所有适用法律的要求保存该等记录. 卖方应以专业的方式保存该等记录,以便皇冠体育娱乐场网址能够在不向皇冠体育娱乐场网址披露任何第三方机密或专有信息的情况下全面审查该等记录. 卖方应在合理的提前通知下,在正常营业时间内提供这些记录供皇冠体育娱乐场网址查阅和复制. 在采购订单完成或终止后立即, 卖方应将所有此类记录转让给皇冠体育娱乐场网址, 但卖方应被允许保留该等记录的副本,以遵守其在适用法律项下的义务. 未经皇冠体育娱乐场网址书面同意,卖方不得销毁任何此类记录.

第十三条:保证和保证

13.1 除事实或法律暗示的任何保证外, 卖方明确保证所有货物和服务, 包括工作产品和其他可交付成果:(a)无设计缺陷, 材料, 和 工艺; (b) to conform strictly to 规范, 图纸和认可样品, 如果有任何; (c) to be new, 有销路的, of the most suitable grade 和 fit for their intended purposes; 和 (d) to meet or exceed all performance criteria 采购订单中规定的. 卖方 further guarantees 和 warrants that 卖方 has good title, 无任何留置权, 索赔, 根据采购订单提供的所有货物的担保权益或产权负担.

13.2 如果违反第13条.1, 皇冠体育娱乐场网址可能, 由其选择, 要么退还全额学分,要么要求立即更正, 修复, or replacement of the defective or non-conforming Goods 和/or Services. 所有卖方检验, 服务, 由于卖方提供有缺陷或不符合规定的货物和/或服务而导致的修理或纠正工作, 或者应当及时更换, 卖方尽最大努力. 一切代价, 包括航运, 旅行, 搬迁及安装费, 无论如何发生, 与要更换或修理的货物和/或服务有关的或要纠正的有缺陷的工作应由卖方承担. 如果卖方未能及时对有缺陷的货物和/或服务进行修理或纠正或更换, 皇冠体育娱乐场网址可以修理或纠正卖方的不符合规定的货物和/或服务,或在其他地方购买替代货物和/或服务,所有费用由卖方承担. 皇冠体育娱乐场网址 shall be entitled to deduct all costs for the foregoing 修复s, 修正, 或从欠卖方的任何金额中进行替换,卖方应对皇冠体育娱乐场网址承担任何额外费用.

13.3 皇冠体育娱乐场网址对货物和/或服务的事先检验并不免除卖方在本采购订单项下的任何责任或其维修义务, 正确的, 或更换本第13条(保证和保证)规定的有缺陷的货物和/或服务。.

13.4 卖方 expressly guarantees 和 warrants that: (a) the execution, 卖方对本采购订单的交付和履行不与任何协议相冲突, 工具或理解, 口头或书面, 其为当事人或受其约束的, 和 does not violate any Applicable Laws; 和 (b) 卖方 is not currently a party to, 在本采购订单有效期内,本采购订单将不生效, 任何协议, 口头或书面, that are inconsistent with its obligations 根据本采购订单.

13.5 卖方 expressly guarantees 和 warrants that: (a) 卖方 is validly existing 和 in good st和ing under the laws of the jurisdiction of its organization 和 has the power 和 authority to enter into this 采购订单; (b) this 采购订单 has been duly executed 和 delivered by 卖方 和 constitutes the valid 和 binding obligation of 卖方, enforceable against it in accordance with its terms except as enforceability may be limited by Applicable Laws; 和 (c) the execution, 本采购订单的交付和履行已得到卖方所有必要行动的正式授权, 其管理人员和董事.

13.6 卖方 expressly guarantees 和 warrants that there is no action, 诉讼或程序, 在法律上或衡平法上, 在任何法院或政府当局之前或由其管辖, 等待或, 据卖方所知, 威胁卖方, 其中不利的决定, 裁定或备案将对卖方履行其在本协议项下的义务或本协议项下拟进行的其他交易产生重大不利影响, 或, 无论如何, would adversely affect the enforceability of this 采购订单, 或卖方就本协议拟进行的交易订立的任何其他协议或文书. 如果卖方意识到此类行为, 诉讼或程序, 卖方应立即通知皇冠体育娱乐场网址.

13.7 卖方明确保证并保证卖方拥有, 控制, 或已获得授予该权利所需的所有权利, 授权, 与卖方供应货物有关的许可和许可,以及皇冠体育娱乐场网址根据本采购订单条款使用货物不得违反或侵犯任何第三方的知识产权. 卖方进一步声明并保证提供方履行本采购订单项下的服务, 包括卖方准备或提供的任何交付物或工作产品的交付, 或皇冠体育娱乐场网址对其的使用, shall not infringe the Intellectual Property Rights of a third party.

13.8 本第13条中的所有保证和保证(保证和保证), 卖方的所有其他服务保证和保证应:(a)适用于皇冠体育娱乐场网址, 其继任者, assigns 和 customers; (b) survive 检查, 测试, 验收, 和 payment by 皇冠体育娱乐场网址; 和 (c) be valid for a period of not less than eighteen (18) months from date 的皇冠体育娱乐场网址’s 验收 of the Goods 和/or Services 是适用的. 所有货物修理完毕, 纠正, 或根据本第13条(保证和保证)的规定进行更换的,在原保证和保证期限的剩余时间内,或在皇冠体育娱乐场网址接受修理之日起的至少十二(12)个月内,应遵守相同的保证和保证条款, 纠正, 或更换的货物, 以时间较长的为准.

第十四条:保密信息

14.1 卖方理解并承认, in the provision of Goods or Services pursuant to this 采购订单, 皇冠体育娱乐场网址可能向卖方披露或卖方可能以其他方式获取皇冠体育娱乐场网址(或其任何子公司)的信息, 子公司, 供应商或客户)认为是机密的. 该等信息可包括与本采购订单标的物有关的所有信息, whether furnished to or obtained by 卖方 or its representatives before, 在本采购订单之日或之后, 以任何形式, 包括, 但不限于, 写, 口头, 视觉, electronic or in any other media or manner (“Confidential Information”). 此外,保密信息还应包括所有工作产品(定义见第16条).2所示). 为免生疑问,任何及所有个人资料(定义见下文第14条).根据采购订单提供给卖方的信息被视为机密信息. 卖方应将保密信息作为竞争敏感信息严格保密. 卖方对皇冠体育娱乐场网址的机密信息应像保护自己的机密信息一样谨慎, 但无论如何, 不少于合理的谨慎, 包括, 但不限于, 本采购订单的要求. 未经皇冠体育娱乐场网址事先明确书面同意,卖方不得以任何方式将机密信息披露给非本采购订单一方的任何个人或实体(适用法律要求的除外), 全部地或部分地, 不得使用任何机密信息,除非与本采购订单允许的目的有关. 保密信息仅可由卖方披露给为履行卖方在本采购订单项下的义务而有合法需要知道该等保密信息的卖方人员, 谁同意遵守与本采购订单条款同等保护机密信息的保密规定, 并且卖方已告知其保密信息的保密性以及本协议中所包含的卖方的保密承诺. 如卖方人员违反本第14条(保密信息)的规定,卖方应承担责任. 如本文所用, “Personal Information” means the personally identifiable information, 包括名字, address, 电子邮件地址, 电话号码, 任何其他生物素, 卖家,, 或第三方颁发的标识符, 及/或任何媒体或格式的IP地址, 包括, 但不限于, 个人的电脑或电子记录和纸质档案.

14.2 尽管有上述限制, 如果适用法律要求卖方披露任何机密信息, 卖方可以作出必要的披露, 但在作出任何该等披露之前, 卖方应 provide 皇冠体育娱乐场网址 with: (i) 写 notice of the proposed 信息披露 in order to provide 皇冠体育娱乐场网址 with sufficient opportunity to seek a protective order or other similar order preventing or limiting the proposed 信息披露; 和 (ii) reasonable assistance in seeking such protective order or other similar order.

14.3 在本采购订单完成或终止后, 并应皇冠体育娱乐场网址随时提出书面要求, 卖方应及时归还皇冠体育娱乐场网址或销毁(由皇冠体育娱乐场网址决定)所有文件或其他材料的所有副本, 以任何形式, 包含机密信息并由卖方或任何卖方人员拥有或控制的,并应向皇冠体育娱乐场网址书面证明卖方已按照适用法律这样做.

14.4 卖方, 以及卖方人员, 声明并保证:(a)其具有充分和适当的控制措施以确保机密性, 隐私, 安全 和 integrity of Confidential Information 和 to ensure that Confidential Information is not disclosed contrary to the provisions of this 采购订单; (b) it has established 和/or is maintaining an appropriate administrative, 作为适当的信息安全计划的一部分的技术和物理安全措施,以及确保隐私的安全措施, 安全, 保密信息的保密性和完整性; (c) its information 安全 program will reasonably protect against any threats or hazards to the 隐私, 安全, 保密信息的保密性和完整性, 并防止未经授权的访问或使用机密信息(包括, 但不限于, (机密信息通过网络传输)可能导致损失的因素, 破坏, 未经授权使用, 修改, 或披露机密信息, or the substantial harm or inconvenience to 皇冠体育娱乐场网址 or any Individual.

14.5 卖方, 并代表卖方人员, 同意向皇冠体育娱乐场网址提供, 以及适用法律的其他要求, 及时书面通知所有涉及的事故, 或卖方合理认为可能涉及的, 尝试或成功的未授权访问, 使用, 信息披露, 修改, 销毁或丢失机密信息,或干扰信息系统或任何媒介或格式的系统操作, 包括但不限于, 可能影响保管中的机密信息的纸质(硬拷贝)文件, 卖方或卖方人员的占有或控制(“安全事件”). 该通知应合理详细地总结违约或未经授权访问对皇冠体育娱乐场网址和受影响个人的影响, 使用, 信息披露, 修改, 机密信息的破坏或丢失,以及卖方为防止此类事件再次发生而采取或将采取的纠正措施. 卖方, 以它自己的代价, 应立即采取所有必要和适当的纠正措施,包括, 但不限于, 应皇冠体育娱乐场网址或任何监管机构的书面要求, 向其机密信息可能受到影响的个人发出通知, 无论适用法律是否要求该通知, 并配合任何监管调查, 并就与该等安全事件有关的任何诉讼(包括任何集体诉讼或类似诉讼)作出回应和/或抗辩.

14.6 在发生安全事故时, 卖方, 并代表卖方人员, 同意与皇冠体育娱乐场网址就卖方的产品进行合理合作, 皇冠体育娱乐场网址和任何其他实体对该等安全事件的调查和/或补救,不得发布任何公告(包括, 但不限于, 网站发布和新闻发布),未经皇冠体育娱乐场网址事先明确书面批准, 哪一个不应无理扣留. 卖方进一步同意向皇冠体育娱乐场网址偿还皇冠体育娱乐场网址可能产生的与安全事件的性质和严重程度相称的任何此类调查和补救努力相关的所有实际和合理费用.

14.7 除非另有规定, 本协议中任何内容均不得被解释为授予卖方以任何方式使用皇冠体育娱乐场网址或其关联公司的名称或任何商品名称或商标的任何权利. 卖方不得就本采购订单的存在或双方在本协议项下的各自履行作出任何公告或其他公开声明, 未经皇冠体育娱乐场网址事先书面同意, 这些信息可以由皇冠体育娱乐场网址全权决定是否保留, 除非有必要遵守适用法律.

14.8 卖方明确承认并同意,任何违反或可能违反本第14条的行为都可能对皇冠体育娱乐场网址造成直接的、不可挽回的损害,并且可能无法通过损害赔偿得到充分补偿. 因此,卖方同意,如果发生违反或可能违反本第14条的情况, 除了法律规定的任何补救措施之外, 皇冠体育娱乐场网址 shall have the right to secure equitable 和 injunctive relief, 没有债券, 与这种违约或威胁违约有关的.

第十五条:隐私

15.1 第15条中使用的大写术语(此处未另行定义)应具有欧盟通用数据保护条例(法规(EU) 2016/679)中指定的含义。. 就这些条款和条件而言, “适用的数据保护法”是指在个人数据处理方面保护数据主体隐私的任何适用法律, 包括但不限于以下司法管辖区(包括其任何地理分区):, 一个欧盟成员国, 欧洲经济区成员国, 瑞士, 加拿大, 日本, 和美国. 适用的数据保护法律可能包括, 但不限于, 1992年6月19日关于数据保护的瑞士联邦法案, 欧盟数据保护指令(95/46/EC), 以及任何后续或替代立法(包括, e.g.自2018年5月25日起,欧盟通用数据保护条例(Regulation (EU) 2016/679).

15.2 皇冠体育娱乐场网址和卖方承认并同意, 根据任何采购订单处理个人资料, 皇冠体育娱乐场网址是控制器, 卖方为处理方. 卖方声明并保证,根据采购订单进行的任何个人数据处理都将符合适用的数据保护法律和任何政策, 同意, 或卖方向数据主体提供或从数据主体获得的通知,或皇冠体育娱乐场网址以其他书面形式向卖方传达的通知.

15.3 卖方声明并保证,根据采购订单对个人数据的所有处理都将按照皇冠体育娱乐场网址的指示进行,并且卖方应将该等个人数据视为机密信息. 皇冠体育娱乐场网址 hereby instructs 卖方 to Process Personal Data for the following purposes: (i) Processing in accordance with 采购订单; 和 (ii) Processing to comply with other reasonable instructions provided by 皇冠体育娱乐场网址 in writing, 这些指示是否符合这些条款和条件以及适用的数据保护法律.

15.4 卖方 further represents 和 warrants that it will: (i) appropriately oversee all personnel engaged in the Processing of Personal Data 包括 卖方’s workers; (ii) maintain appropriate administrative, physical 和 technical safeguards for 保护 of the 安全, 保密, 和 integrity of Personal Data; (iii) notify 皇冠体育娱乐场网址 if it receives a request from a Data Subject for access to, 或改正, 修正案, or deletion of that individual’s Personal Data; (iii) make available to 皇冠体育娱乐场网址 all information necessary to demonstrate compliance with Applicable Data Protection Laws; (iv) not disclose or transfer Personal Data to any third party without 皇冠体育娱乐场网址’s prior 写 consent or as required by law; (v) maintain reasonable 安全 incident 管理 policies 和 procedures; 和 (vi) promptly notify 皇冠体育娱乐场网址 of any violation of Applicable Data Protection Laws, 包括任何实际或合理怀疑的未经授权披露个人资料.

15.5 欧洲经济区个人资料. 欧盟委员会第2010/87/EU号决议采用的标准合同条款(“标准合同条款”), 将适用于转移到欧洲经济区以外的个人数据, 直接或转乘, 向欧盟委员会未承认为法规(EU) 2016/679中所述的个人数据提供充分保护的任何国家. 标准合约条款不适用于未转让的个人资料, 直接或转乘, 欧洲经济区以外. The St和ard Contractual Cla使用s are incorporated herein by reference. 如果转移EEA个人数据的标准合同条款的持续有效性发生任何变化, 或对标准合同条款的任何修改, 卖方同意采取皇冠体育娱乐场网址和卖方同意的合理和适当的步骤,以便卖方继续处理适用的个人数据. 为免生疑问, 关于EEA个人数据转移的标准合同条款的持续有效性的变更不会免除卖方在采购订单和本条款条件下产生的任何义务, 除非皇冠体育娱乐场网址和卖方另有书面约定.

(a) 皇冠体育娱乐场网址作为数据导入器. 卖方 agrees that with respect to any Processing of Personal Data pursuant to 采购订单 concerning Data Subjects in the European Economic Area (“欧洲经济区个人资料”) it shall comply with all obligations imposed on the Data Importer under the St和ard Contractual Cla使用s (processors) where “Data Importer” refers to the 使用 of that term in the St和ard Contractual Cla使用s.
(b) 卖方作为数据进口商. 卖方直接从皇冠体育娱乐场网址位于欧洲经济区的关联公司或代理处收到任何EEA个人数据, 皇冠体育娱乐场网址 和 卖方 agree that such transfers of Personal Data shall be governed by the St和ard Contractual Cla使用s with the following additional details: (i) the 皇冠体育娱乐场网址 affiliate or agent located in the EEA shall be the “Data Exporter”; (ii) 卖方应 be the “Data Importer”; (iii) the Member State referenced in Cla使用 9 (Governing Law) 和 Paragraph 3 of Cla使用 11 (Subprocessing) of the St和ard Contractual Cla使用s is the Member State in which the Data Exporter is established; 和 (iv) the date of execution of the St和ard Contractual Cla使用s shall be same as the date of 卖方’s 验收 of 采购订单.

第十六条:知识产权

16.1 皇冠体育娱乐场网址可能会提供履行服务和/或生产商品所需的某些材料, 如采购订单中所述(统称, “材料”). All such Materials: (a) will remain the sole property 的皇冠体育娱乐场网址; (b) will be 使用d only in furtherance of the Services or production of Goods, in accordance with 采购订单; (c) will not be 使用d or delivered to or for the benefit of any third party 未经皇冠体育娱乐场网址事先书面同意; (d) will be 使用d in compliance with all Applicable Laws; 和 (e) shall, 按照皇冠体育娱乐场网址的指示, 在采购订单完成或终止后立即退回或销毁.

16.2 对于通过履行服务而在采购订单项下创建的所有工作产品和可交付成果(“工作产品”), 卖方和卖方人员在此向皇冠体育娱乐场网址转让和转让所有权利, 以及所有的知识产权, 这样的工作产品, 以任何形式或媒介捕获. 为清晰起见, 工作产品应包括所有实物和电子材料, 论文, 文件(包括图纸), 副本, 摘要, 以及总结, 由于提供本采购订单项下的服务而开发或构思的,或可能由卖方或卖方人员拥有的. 卖方应及时向皇冠体育娱乐场网址披露卖方或卖方人员已知的任何工作产品, 所有该等工作产品均应被视为专为皇冠体育娱乐场网址提供的“出租作品”, 皇冠体育娱乐场网址拥有该等工作产品的唯一所有权,并有权以自己的名义获得和持有该等工作产品中的任何知识产权. 卖方特此同意向皇冠体育娱乐场网址皇冠体育娱乐场网址指定的任何人员提供上述信息,费用由皇冠体育娱乐场网址承担, 为完善上述权利所需的一切合理协助. 卖方代表, 保证和承诺其已导致或将导致所有卖方人员在履行任何服务之前与卖方签订可执行的协议, 哪个协议包括适当的保密, 以及转让知识产权条款以使本采购订单条款生效. 尽管有上述规定, 皇冠体育娱乐场网址的所有权不适用或扩展到以下任何一项(统称, (a)任何方法, 分析方法, 的想法, 概念, 技术, 模型, 工具, 技术, 技能, knowledge 和 experience or other 材料 or property owned or licensed by 卖方 independently from 采购订单; (b) any improvements or other 修改s to any of the material or information set forth in cla使用 (a) that 卖方 creates during the performance of the Services 根据本采购订单 without the 使用 of any 的皇冠体育娱乐场网址’s Materials, 保密信息或知识产权, 明显超出采购订单(包括卖方文件)中所述的货物和/或服务的范围。, 这 is applicable to 卖方’s provision of goods 和/or 服务s to other clients; or (c) any of the Intellectual Property Rights in or to any of the items described in the preceding cla使用s (a) 和 (b). 好吧, title, 和 interest in 和 to the 卖方 Property is 和 shall remain in 卖方, 和 卖方应 not be restricted 无论如何 with respect to the 卖方 Property; provided 然而 that, 在某种程度上,任何卖方财产被纳入或体现在任何工作产品, 或覆盖或控制任何工作产品, or is necessary in order to fully 和 freely 使用 any of the Work Product, 卖方特此授予皇冠体育娱乐场网址及其附属公司永久, 不可撤销的, 在世界范围内, 免版税, 非独占性许可证, 具有授予分许可的权利, to: (i) 使用 such 卖方 Property solely as part of or in connection with 这样的工作产品 or any derivative work based upon 这样的工作产品; 和 (ii) to 修改 such 卖方 Property, 仅在该修改与基于该工作产品的衍生作品的创建有关的范围内.

Article 17: Indemnification; Lien 豁免

17.1 卖方应负责并赔偿, 捍卫, 并使皇冠体育娱乐场网址及其附属公司免受一切损失, 索赔, 费用和损害赔偿, 包括合理的律师费(“损失”),该损失可能以任何方式由任何:(a)事故造成, 受伤, 由于卖方的任何作为或不作为而造成的人身或财产的诽谤或损害或任何人的死亡, 其代理人, 员工, or subcontractors; or (b) negligence, 重大过失, or breach of these Terms 和 条件 or Applicable Laws in the performance of 采购订单; except, 在每种情况下, 在某种程度上,该等损失完全且直接由皇冠体育娱乐场网址及其关联公司的重大疏忽或故意不当行为造成.

17.2 卖方应及时付款, 当由于, 所有的工资和账单的劳动力和材料用于, 或者专门为, 服务或产品的生产, 无论是直接还是通过分包. 卖方同意赔偿皇冠体育娱乐场网址及其关联方,使其免受任何和所有索赔, 留置权, 判断, 损害赔偿, 因卖方未能支付该等工资和账单而遭受或产生的费用(包括诉讼费和律师费)和开支.

17.3 如有机械留置权通知, 其他留置权, 或类似的未付款指控应由卖方的分包商或供应商提交或送达皇冠体育娱乐场网址或其关联公司, 卖方应向皇冠体育娱乐场网址支付相当于留置权金额的违约金, 再加上一万美元.S. $10,000). 如果该等付款金额不足以完全赔偿皇冠体育娱乐场网址及其关联公司, 卖方应赔偿皇冠体育娱乐场网址及其关联公司的不足金额.

17.4 在法律允许的最大范围内, 卖方特此放弃其提交力学文件的权利, 或者其他留置权, 为其自身及其分包商, 供应商, 以及所有其他向卖方提供材料或服务,供其在皇冠体育娱乐场网址的场所使用或并入皇冠体育娱乐场网址的场所. 如果皇冠体育娱乐场网址要求的话, 卖方应及时向皇冠体育娱乐场网址交付一份令人满意的所有留置权解除书.

17.5 卖方同意赔偿, 捍卫, 并使皇冠体育娱乐场网址及其附属公司免受任何实际或声称的商标造成的所有损失, 侵犯专利或版权, 盗用商业秘密, 或任何诉讼, 本采购订单所涉及的货物和/或工作产品的任何部分或其使用, 该义务在货物和/或工作产品验收后继续有效, 因此由皇冠体育娱乐场网址支付. 除本协议规定的任何赔偿外, 如果由于专利侵权诉讼,应向卖方发出禁令, 皇冠体育娱乐场网址, 或其关联公司禁止或限制使用本协议项下购买的任何物品, 卖方应, 应皇冠体育娱乐场网址的要求, either: (a) supply 皇冠体育娱乐场网址 和/or its 子公司 with non-infringing replacement Goods 和/or Work Product of similar kind 和 quality at no additional cost; or (b) procure for 皇冠体育娱乐场网址 和/or its 子公司 a license to 使用 infringing Goods 和/or Work Product at no additional cost to 皇冠体育娱乐场网址 和/or its 子公司; or (c) 修改 the infringing Goods 和/or Work Product to make them substantially equal but non-infringing, 而皇冠体育娱乐场网址和/或其关联公司无需为此支付额外费用. 如本第17条第(a)、(b)和(c)条所述的替代方案.5在商业上不可行, 卖方可以终止本采购订单和/或皇冠体育娱乐场网址对货物和/或工作产品的使用和访问, 在这种情况下,卖方应退还皇冠体育娱乐场网址在本采购订单项下支付给卖方的所有费用. 终止后, 皇冠体育娱乐场网址 shall discontinue its 使用 of the Goods 和/or Work Product, 是适用的.

17.6 If, 在本采购订单履行期间的任何时间,以及出于任何原因, 卖方须在皇冠体育娱乐场网址或其联属公司的场所进行工作, 卖方同意赔偿, 捍卫, 并使皇冠体育娱乐场网址及其附属公司免受因财产损失和人身伤害而造成的任何和所有损失, 包括死亡, 致所有人, 包括卖方人员, 这可能是由于任何工作的表现, 当不能完全归因于过失时, 失败, 或皇冠体育娱乐场网址和/或其关联公司的疏忽. 短语“在皇冠体育娱乐场网址或其关联公司的场所进行工作”应, 在上述场所执行时, 被理解为包括, 但不限于:(a)监督卖方设备或材料的安装和/或安装, 卖方交付的设备或材料, (c)结帐或开办服务, (d)培训皇冠体育娱乐场网址或其关联公司的人员, (e)技术和其他服务型援助, 及(f)检查处所或设备及材料. 卖方同意遵守皇冠体育娱乐场网址或其联属公司现场或场所现行的所有规章制度,包括与安全有关的规章制度, 植物保护, 安全标识, 以及车辆的操作和停放.

17.7 尽管有任何与此相反的规定, 在任何情况下,biomarin不对卖方承担任何特殊责任, 重要的, 偶然的, 惩罚性或其他间接损害赔偿(包括利润损失)由本采购订单引起或与之相关, 不顾任何关于这种损害的可能性的通知.

第十八条:保险要求

18.在任何时候, 卖方应 maintain commercial general liability coverage of $5,000,每起事故000美元,5美元,000,000 in aggregate with a carrier having Best’s rating of A- or above. 除了, 卖方应 maintain workers’ compensation insurance as required by law, 该保单应包括放弃代位求偿权. 卖方的保险, 除了工人的赔偿, 应包括皇冠体育娱乐场网址作为附加被保险人. 应皇冠体育娱乐场网址的书面要求, 卖方应向皇冠体育娱乐场网址(或应皇冠体育娱乐场网址关联公司的要求)提供证明上述规格的保险证明.

Article 19: Regulatory Compliance; Anti-corruption; Code Of Conduct

19.1 卖方声明,采购订单所涵盖的货物是按照《皇冠体育官网》的要求制造和销售的, 公平劳动标准法及其他适用法律.

19.2 卖方保证采购订单所涉及的货物符合美国商务部颁布的标准和/或法规.S. 根据1970年《皇冠体育娱乐场网址》(29 U.S.C. 651, PL, (91-596),包括在采购订单日期存在的任何后续修订(“OSHA”)。. 如果销售的货物不符合OSHA标准, 皇冠体育娱乐场网址可根据卖方的选择退回货物进行修正或更换,费用由卖方承担. 卖方提供的服务, 不符合OSHA的部分必须由卖方自费进行纠正,如果卖方未能在合理时间内进行适当的纠正,则由皇冠体育娱乐场网址自费进行纠正. 因卖方未能遵守OSHA规定而对皇冠体育娱乐场网址进行的任何处罚均由卖方自行负责,因此卖方应赔偿皇冠体育娱乐场网址.

19.3 卖方还保证并声明,在本合同项下交付的每一种化学物质都应在化学物质清单上, 或已提交列入该名单, 由署长汇编, 根据有毒物质管制法的规定.

19.4 卖方声明并保证:(i)知晓卖方将提供货物或服务所在司法管辖区适用的任何反腐败法律的条款, 包括但不限于《皇冠体育娱乐场网址》(“FCPA”)和/或《皇冠体育官网》(“英国反贿赂法”), 这, 在本采购订单有效期内的任何时候, 卖方应随时通知任何修改, changes or other 修改s to those laws; (ii) neither it, 或卖方人员或分包商, 是一名雇员, officer or agent of a governmental authority or regulatory authority, 或者是外国公职候选人, within any jurisdiction where Goods or Services will be provided; 和 (iii) 卖方 has never been subject to any 调查, 诉讼, 或任何政府或监管机构对欺诈或腐败指控的纪律处分. 卖方同意,在提供货物或履行采购订单项下的服务时, 它将避免任何可能构成违反任何适用的反腐败法律的活动. 不限制前述的普遍性, 卖方同意不报盘, 承诺, 或支付, 间接或直接, 金钱或其他对政府官员有价值的东西, 政党官员, 政治候选人, 或者任何亲戚, 商业伙伴或雇员, 或在明知该物品或其部分价值可能被提供的情况下,向任何其他第三方提供, 许诺或给予政府官员的, 政党官员, 政治候选人或其雇员违反在提供商品或服务的司法管辖区适用的任何反腐败法律. 如果卖方违反任何适用的反腐败法律,皇冠体育娱乐场网址可立即终止采购订单.

19.5 卖方应允许, 应要求, 而且完全由你决定, 的皇冠体育娱乐场网址, 皇冠体育娱乐场网址或其代理的审计, 并在此同意,该等审计员将有充分和不受限制的访问, 并进行审查, 与所执行的工作有关的所有记录, 或提供予的服务或货品, 皇冠体育娱乐场网址, 并举报任何违反反腐败法律法规的行为, with respect to: (a) the effectiveness of existing compliance programs 和 codes of conduct; (b) the origin 和 legitimacy of any funds paid to 皇冠体育娱乐场网址; (c) its books, 记录及帐目, 或者它的任何子公司, 合资企业或联营企业, 与完成的工作相关的, 或提供予的服务或货品, 皇冠体育娱乐场网址; (d) all disbursements made for or on behalf 的皇冠体育娱乐场网址; 和 (e) all funds received from 皇冠体育娱乐场网址 in connection with work performed for, 或提供予的服务或货品, 皇冠体育娱乐场网址.

19.6 卖方应该受到纪律处分吗, 政府调查, 或涉及欺诈或腐败指控的诉讼, 它将以书面形式通知皇冠体育娱乐场网址, 调查, 或在卖方得知针对其的指控后的十(10)个工作日内提起诉讼.

19.7 卖方声明并保证, 以及任何被允许的分包商, 回顾了, 理解, 并认可皇冠体育娱乐场网址的《皇冠体育官网》,,网址为WWW。.bmrn.网站,不时更新(“行为准则”). 卖方还将确保其任何, 及其分判商, 为皇冠体育娱乐场网址工作的员工或独立承包商(无论是提供商品还是提供服务)审查并理解《皇冠体育娱乐场网址》.

19.8 卖方声明并保证其未被皇冠体育官网根据1992年《皇冠体育官网》禁止销售,也未受到皇冠体育官网的调查, 经修订(21 U.S.C. §301,及以下.), 它也不会雇佣, 合同, 或保留任何人直接或间接执行本采购订单项下的任何工作,如果该人被禁止或正在接受皇冠体育官网的调查. 除了, 卖方声明并保证其没有从事任何可能导致任何此类行为的行为或活动. 如果在本采购订单的有效期内, 卖方或其雇用或雇用的从事本采购订单(a)项下任何工作的任何人员将受到皇冠体育官网的调查,采取禁止行动, (b)被禁止, or (c) engages in any conduct or activity that could lead to debarment, 卖方应立即通知皇冠体育娱乐场网址.

19.9 U.S. 海关-打击恐怖主义的贸易伙伴关系. 卖方已审查其供应链安全程序, 这些程序和它们的执行是, 并在本采购订单有效期内保持有效, 符合美国C-TPAT计划所订定的进口商安全标准.S. 海关和边境保护局. 卖方声明并保证 has developed 和 implemented, 或开发实施, 在本采购订单之日起六十(60)天内, 定期检讨的程序, 如果有必要的话, 改善其供应链安全程序,以确保符合C-TPAT安全标准. 卖方同意对其每个设施进行定期安全审计,并采取一切必要的纠正措施,以确保继续遵守C-TPAT计划规定的安全标准. 卖方同意与皇冠体育娱乐场网址分享定期审计的结果,并同意准备并向皇冠体育娱乐场网址提交一份针对审计结果所采取的纠正措施的报告. 除了, 皇冠体育娱乐场网址可以审核卖方的记录和设施,以验证卖方的程序是否符合C-TPAT安全标准, 卖方应向皇冠体育娱乐场网址提供为进行该等审计而合理需要的卖方记录和设施. 卖方同意通知皇冠体育娱乐场网址任何导致或威胁其C-TPAT利益损失的事件(如果它是C-TPAT计划的成员)或危害向皇冠体育娱乐场网址发货的安全的事件. 努力确保供应链的每一部分, 如果卖方还不是会员, 卖方同意真诚地成为C-TPAT计划的成员, 如果卖方在美国成立或注册, 墨西哥或加拿大, 或卖方原籍国海关管理的等效供应链安全计划标准(如果卖方不在美国成立或注册), 墨西哥或加拿大.

第二十条:平等就业机会

20.1 下列法律的规定, 行政命令, 以及在那里颁布的任何规章制度, 作为本第20条(平等就业机会)的一部分,通过引用纳入本协议:

(a) 第11246号行政命令第202条第1(1)至第7(7)段, 修订的, 有关政府合约及分包合约下的平等就业机会.

(b) 《皇冠体育娱乐场网址》第38篇第2012节和第11701号行政命令, 修订的, 涉及政府合同和分包商对残疾退伍军人和越战时期退伍军人的平权行动义务.

(c) 1973年康复法案第503条, 以及第11758号行政命令, 修订的, 关于政府承包商和分包商对残疾工人的平权行动义务.

20.2 卖方同意完全遵守本合同第20条(平等就业机会)的规定。, 及其任何修订. 除了, 卖方为根据采购订单条款提供货物和/或服务而签订的所有分包商协议,均应责成该等分包商遵守该等规定.

第21条:环境、健康和安全事项

21.1 卖方应遵守并确保货物和/或服务符合所有适用的环境法律(定义如下). 对于所有的环境, 与卖方向皇冠体育娱乐场网址提供货物和/或服务的活动有关的健康和安全事项, 卖方应:(a)及时通知皇冠体育娱乐场网址任何重大不良事件(e).g., 火灾, 爆炸, 已影响或有可能影响(i)将要交付的货物和/或服务的质量和/或(ii)任何皇冠体育娱乐场网址设施的意外排放, 财产或资产; (b) inform 皇冠体育娱乐场网址 promptly of any allegations or findings of violations of Applicable Law, 包括环境法, 已经或有可能影响(i)将要交付的货物和/或服务的质量和/或(ii)任何皇冠体育娱乐场网址设施, 财产或资产 和 any individual located at those locations; 和 (c) implement promptly any 正确的ive action which may be reasonably requested by 皇冠体育娱乐场网址, 包括, 但不限于, adhering to reasonable 和 significant elements of the environmental, 皇冠体育娱乐场网址在自身运营中遵守的安全和工业卫生计划.

21.2 卖方代表 和 warrants to 皇冠体育娱乐场网址 that any 和 all equipment, 机械, 和卖方使用的车辆, 员工, 代理, 或分包商履行服务或提供本采购订单中规定的货物, 应获得符合所有适用法律和皇冠体育娱乐场网址政策的适当许可,卖方应获得并支付所有许可, 许可证, 以及本采购订单项下的服务或货物销售所必需的正式检验.

21.3 卖方声明并保证其员工, 代理, 和分包商有所有的培训, 医疗监测, 许可证, 认证, 以及所有适用法律和皇冠体育娱乐场网址标准为履行服务或销售货物所要求的批准. 卖方应向皇冠体育娱乐场网址提供, 要求, 所有培训证明, 医疗监测, 许可证, 认证, 和批准. 如果适用于服务或商品的任何法律或biomin标准发生任何变化, 卖方应遵守这些变更.

21.4 卖方应收取, 妥善处理, 配置文件, 描述, 安全用集装箱装, 并根据所有环境法律妥善运输或处置在皇冠体育娱乐场网址设施现场提供的任何服务期间产生的所有废物.

21.5 在卖方控制下的任何危险材料或废物未经授权在皇冠体育娱乐场网址设施现场释放或泄漏, 员工, 代理或分判商, 卖方应立即采取措施遏制, 以符合环境法和生物素安全要求的方式清理和处置材料. 卖方应单独负责应急响应, 管理, 清理, 运输及处置, 以及所有其他与, any releases of Hazardous Materials or waste under the control of 卖方 occurring on or outside 皇冠体育娱乐场网址 property as a result of (a) any negligent act or omission of 卖方 during 卖方’s performance of its Services or sale of Goods while h和ling Hazardous Materials or waste pursuant to this 采购订单; 和 (b) any act or omission of 卖方 during 运输 of Hazardous 材料 or waste pursuant to this 采购订单.

21.6 卖方不得携带, 或者允许其员工, 代理, 分包商, 或者供应商, 生物arin设施现场的任何有害物质, 除非需要提供货物和/或履行服务,并经皇冠体育娱乐场网址书面批准, 并应确保任何使用, 存储, 或处置这些有害物质符合环境法的所有要求. 卖方应清除由卖方带到现场的任何危险材料, 员工, 代理, 分包商, 或供应商, 在服务完成时或之前, 并将赔偿, 捍卫, 保护和保持无害生物素免受损害, 负债, 判断, 行动, 索赔, 律师的费用, 顾问费用, 支付, 因存在任何此类危险物质而产生的费用或费用.

21.7 卖方应制定并实施文件化的健康和安全政策,其中包括, 除此之外, 消除工作场所伤害. 卖方应对其员工和独立承包商的健康和安全负责, 包括提供必要的培训和其他适用法律的要求, 包括但不限于OSHA和州同等标准, 当时他在生物arin设施里, 财产或资产. 卖方应遵守有关健康和安全的适用法律和皇冠体育娱乐场网址要求, 安全, 入口, 停车区域, 环境卫生, 以及其他维护良好秩序的规定,并应促使其员工和独立承包商也这样做. 卖方应制定并实施一项全面的安全培训计划,该计划应包括各项规章制度,以促进卖方活动的安全和有序进行,并应涉及皇冠体育娱乐场网址的现场特定安全规章制度. 卖方应立即通知皇冠体育娱乐场网址任何健康和安全事故或任何违反健康和安全法律的行为,而皇冠体育娱乐场网址设施则履行服务, 财产或资产. 所有商品和服务均应符合环境标准, 随时接受皇冠体育娱乐场网址的健康和安全检查.

第二十二条:不得转让、不得许可

22.1 本采购订单中的任何内容均不授予或转让卖方在皇冠体育娱乐场网址的任何知识产权项下的任何权利, 除本采购订单中明确规定的情况外,本采购订单也不授予或转让卖方对保密信息的任何权利. 皇冠体育娱乐场网址可能披露的任何机密信息均不构成任何陈述, 保修, 保证, 皇冠体育娱乐场网址对卖方的保证或诱导, 包括, 但不限于, with respect to the non-infringement of Intellectual Property Rights, 或者其他第三人的权利.

第二十三条:软件

23.1 许可证授予. 自交货之日起生效, 卖方授予皇冠体育娱乐场网址, 皇冠体育娱乐场网址特此接受, 非专有的, 永恒的, 在世界范围内, 不可撤销的, 访问许可, 使用, 复制, 修改, 和 otherwise operate 和 utilize the Software 和 related documentation, 用于皇冠体育娱乐场网址的内部业务目的, 包括但不限于, 货物的使用(“许可”). 为免生疑问, 作为许可证的一部分, 皇冠体育娱乐场网址还将被允许:(a)制作合理数量的外观设计副本, 函数, 操作, 和 使用 of the Software to support the 使用 of the Goods 和 for back-up, disaster recovery 和 archival purposes; 和 (b) to allow third party 服务 provider(s) to 使用 the Software with the Goods to assist 皇冠体育娱乐场网址 with certain internal business activities, provided that such 使用 is subject to the terms of this 采购订单.

23.2 更新. 皇冠体育娱乐场网址 acknowledges that the Software may evolve over time 和 卖方, 或卖方的许可人, 保留修改的权利, 更新及/或升级本软件(各称为“更新”). 在此类更新的情况下,新功能将至少包括皇冠体育娱乐场网址先前从该软件获得的功能. 卖方同意,任何此类更新均不会导致软件的任何延迟或中断和/或数据的任何丢失或损坏. 在不限制前述内容的前提下, 关于每一个主要的更新或改变, 卖方将提供合理必要的服务,以协助任何所需的更新安装和集成,而不向皇冠体育娱乐场网址收取额外费用.

23.4 恶意代码. 卖方将使用行业标准的软件扫描技术(根据当时最新的病毒特征和数据进行更新)来测试软件,以便, 只要有可能, 确保软件不会包含, 并将尽最大努力消除, 任何病毒, 已知有害程序, data, 恶意软件, 间谍软件, 或污染物, 包括任何可用于访问的代码或指令, 修改, 删除, 损害, 禁用或以其他方式阻止计算机硬件系统或相关软件的正常运行, “恶意代码”). 卖方同意,如果发现恶意代码已被引入软件或皇冠体育娱乐场网址的信息技术环境中, 如果恶意代码导致操作效率损失或数据丢失,卖方将尽最大努力协助皇冠体育娱乐场网址减少恶意代码的影响,而无需皇冠体育娱乐场网址承担额外费用, 卖方应 re商店 such lost data 和 正确的 such lost efficiency.

23.5 支持的义务. 卖方将向皇冠体育娱乐场网址提供支持,包括解决软件问题,包括但不限于, 修复错误或问题,使本软件在很大程度上按照其文档运行.

23.6 附加的条款. 没有压缩, 点击率, 或其他条款和条件, 包括最终用户许可协议, 如有(“附加条款”), 与本软件一起提供的内容对皇冠体育娱乐场网址具有约束力, 即使使用此类软件需要在允许访问之前肯定地“接受”这些附加条款. 所有这些附加条款不具有任何效力,皇冠体育娱乐场网址应视为完全拒绝接受这些附加条款.

第二十四条:杂项规定

24.1 完整的协议. 采购订单构成最终订单, 皇冠体育娱乐场网址和卖方就其标的物达成的完整和排他性协议,并取代所有先前和同期的协议, 通信, 双方就本协议所涉及事项的谈判或谅解. 除非采用书面形式并经皇冠体育娱乐场网址和卖方签署,否则对采购订单的任何修改或修改均无效.

24.2 可分割性. 如果采购订单的任何条款应被视为无效或不可执行, 其余条款不受影响,并保持完全有效, 在与采购订单作为一个整体所证明的各方意图一致的范围内.

24.3 豁免. 皇冠体育娱乐场网址未能坚持严格执行, 或行使任何权利或特权, 采购订单, 或放弃任何违反采购订单条款或条件的行为,不应被解释为此后放弃任何该等条款, 条件, 权利或特权, 同样的条款应继续有效,就像没有放弃一样. 在本协议条款和条件下保留的所有权利和救济应是累积的,并且是法律或衡平法规定的任何进一步权利和救济的补充.

24.4 赋值. 未经皇冠体育娱乐场网址事先书面同意,卖方不得转让其在采购订单项下的权利或义务, 哪些同意可由皇冠体育娱乐场网址全权决定给予或拒绝. 卖方未经皇冠体育娱乐场网址同意的任何所谓转让均属无效. 皇冠体育娱乐场网址可以转让或转让采购订单, 或其在采购订单项下的任何权利和义务, 全部地或部分地, 未经卖方同意, 包括但不限于 to any: (a) Affiliate 的皇冠体育娱乐场网址; (b) wholly-owned subsidiary or successor-in-interest; or (c) any third party with which it merges, 或合并, 或将其与采购订单相关的全部或绝大部分资产转让给该公司.

24.5 不可抗力. 如果皇冠体育娱乐场网址或卖方因超出其合理控制范围的事件而无法履行其在采购订单项下的义务, 上帝或政府的行为, 自然灾害, 包括地震或风暴, 火, 政治冲突, 恐怖主义, 运输失败或延误, 在该等事件发生期间以及之后的一段合理的恢复期内,该方应免除履行其在本协议项下的义务, 和 the time for performance of such obligations shall be automatically extended for a period of time equal to the duration of such events; provided, 然而, 声称不可抗力的一方应立即将不可抗力的存在通知另一方, 应尽商业上合理的努力避免或补救该等不可抗力,并应在避免或补救该等不可抗力后尽快继续履行本合同. 当这种情况发生时, 双方应讨论什么, 如果有任何, 为了达成公平的解决方案,可能需要修改采购订单的条款.

24.6 Governing Law; Venue. 采购订单应受加利福尼亚州法律管辖,并根据该州法律进行解释和解释. 采购订单项下的任何争议必须提交位于加州北部地区的州法院和联邦法院, 双方特此同意这些法院的属人管辖权和专属地点. 在适用法律允许的范围内, 本协议各方不可撤销地放弃在因本协议引起的或与本协议有关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利. 此外,双方在此同意排除1980年《皇冠体育娱乐场网址》及其所有和任何补充条款, 修订或更改.

24.7. 书面通知. 书面通知通过挂号信或特快专递服务送达当事人的营业地址时,视为已妥为送达, 为谁服务的公司或公司, 或者对他的, 他们或其正式授权的代理人, 代表或高级人员. 发给皇冠体育娱乐场网址的书面通知应发送至:

关注:全球战略采购皇冠体育娱乐场网址 Pharmaceutical Inc.105数字驱动器诺瓦托,加利福尼亚州94949

抄送至:总法律顾问皇冠体育娱乐场网址 Pharmaceutical Inc ..105数字驱动器诺瓦托,加利福尼亚州94949

发给皇冠体育娱乐场网址的书面通知应发送至卖方文件中规定的卖方地址, 或卖方以书面形式明确规定的.

24.8 独立承包商关系. 在本采购订单项下,卖方与皇冠体育娱乐场网址的关系是独立的承包商. 本采购订单中的任何内容均不打算或应被解释为建立合伙关系, 合资企业, 或皇冠体育娱乐场网址与卖方或卖方的任何雇员或代理人之间的雇主-雇员关系. 卖方不是皇冠体育娱乐场网址的代理,也没有得到授权, 并且不得向任何第三方表示其已获得授权, 作出任何承诺或以其他方式代表皇冠体育娱乐场网址行事.